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1月9日，深交所对壹网壹创（300792.SZ）下发关注函，要其说明在审计评估工作尚未完成、交易作价尚未确定的情况下签署股份转让协议并在三个工作日内完成子公司股份过户的原因及合理性等情况。

此前1月6日，壹网壹创披露公告称，拟将控股子公司浙江上佰电子商务有限公司（以下简称“浙江上佰”）12.75%的股权转让给宁波好贝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波好贝”）。本次交易完成后，壹网壹创将失去对浙江上佰的控制权，浙江上佰将不再纳入公司合并报表范围。

截至2022年9月30日，浙江上佰实现营业收入1.82亿元，实现净利润0.29亿元，本次交易的交易金额以浙江上佰2022年12月31日（基准日）的评估值作为依据，评估机构初步确定浙江上佰12.75%股权评估值约为8925万元（最终交易金额以经评估后的公允价值为基础确定）。本协议生效后三个工作日内，壹网壹创需将浙江上佰12.75%的股权变更登记至宁波好贝名下。

值得一提的是，2020年5月26日，壹网壹创曾与宁波好贝签订了股权转让协议，前者以支付现金的方式收购宁波好贝持有的浙江上佰51%的股权，交易金额为3.62亿元。交易完成后，壹网壹创持有浙江上佰51%的股权，浙江上佰成为公司控股子公司。

两年多后，壹网壹创对浙江上佰失去了“兴趣”，又打算把控股权还给前任股东宁波好贝？对于壹网壹创的此番操作，深交所要求公司说明交易作价的合理性和公允性，是否与前次收购价格存在明显差异。同时，还要求壹网壹创补充说明在审计评估工作尚未完成、交易作价尚未确定的情况下签署股份转让协议并在三个工作日内完成股份过户的原因及合理性。

对于“火急火燎”转让浙江上佰，壹网壹创给出的原因是为了整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司的盈利能力等。而此前壹网壹创在收购浙江上佰时给出的原因是实现公司多元化产业发展，提升业务规模，拓宽盈利范围。难道收购两年多内，浙江上佰并未能给上市公司带来额外利润？

彼时壹网壹创收购浙江上佰时，宁波好贝曾作出业绩承诺，2020年-2022年，浙江上佰净利润分别不低于5500万元、7000万元以及8500万元。而2020年、2021年及2022年1-9月，浙江上佰的净利润分别为7300.55万元、7261.87万元和2909.86万元。不难看出，浙江上佰的净利润与业绩承诺尚有差距。

对此，壹网壹创称本次交易并不影响上市公司在收购浙江上佰51%股权时签署的《股权转让协议》中浙江上佰2022年业绩未达到承诺要求时，上市公司享有要求宁波好贝进行现金补偿的权利。

不过，深交所还是要求壹网壹创结合浙江上佰收购后的经营情况及业绩承诺条款，分别详细说明目前业绩承诺已履行及尚未履行的情况，以及宁波好贝可能履行业绩补偿的情况、继续履行业绩承诺的具体安排等。（蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）

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