?????????江苏通润装备科技股份有限公司

????????????????章程修正案

(资料图片)

了第七届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

为进一步优化公司治理结构，提高公司董事会决策的科学性和有效性，更大程度

地发挥董事的经验和能力，董事会同意将董事会成员人数由?7?名增加至?9?名，其

中非独立董事人数由?4?名增加至?6?名，独立董事人数?3?名不变。鉴于上述调整及

公司实际管理需要，根据《公司法》

???????????????《上市公司治理准则》

????????????????????????《深圳证券交易所股票

上市规则》以及《上市公司章程指引》等有关规定，对《公司章程》的相关内容

进行修订，具体修订内容对照如下：

条款???????修订前???????????????修订后

?????????本章程所称其他高级管理人员是

?????????????????????????本章程所称其他高级管理人员是

?????????指公司的董事会秘书、副总经理、

第十一条?????????????????????指公司的副总经理、董事会秘书、

?????????总经理助理、财务总监、技术总

?????????????????????????财务总监。

?????????监、销售总监、采购总监。

?????????本公司召开股东大会的地点为：????本公司召开股东大会的地点为：

?????????公司住所地（遇有特殊情况，公????公司住所地或会议通知中确定的

?????????司可以另定召开股东大会的地?????地点。

?????????点，并在召开股东大会的通知中????股东大会将设置会场，以现场会

?????????载明）。??????????????议形式召开。公司还将向股东提

?????????股东大会将设置会场，以现场会????供股东大会网络投票服务。股东

?????????议形式召开。公司还将向股东提????通过上述方式参加股东大会的，

?????????供股东大会网络投票服务。股东????视为出席。

?????????通过上述方式参加股东大会的，????公司召开股东大会采用网络或其

?????????视为出席。?????????????他方式的，应在股东大会通知中

第四十四条????公司召开股东大会采用网络或其????明确载明网络或其他方式的表决

?????????他方式的，应在股东大会通知中????时间以及表决程序。采用网络投

?????????明确载明网络或其他方式的表决????票的，股东身份确认方式依据《深

?????????时间以及表决程序。采用网络投????圳证券交易所上市公司股东大会

?????????票的，股东身份确认方式依据《深???网络投票实施细则》；采用其他方

?????????圳证券交易所上市公司股东大会????式的，按股东大会通知的方式确

?????????网络投票实施细则》；采用其他方???认股东身份。

?????????式的，按股东大会通知的方式确????股东大会网络或其他方式投票的

?????????认股东身份。????????????开始时间，不得早于现场股东大

?????????股东大会网络或其他方式投票的????会召开前一日下午?3：00，并不得

?????????开始时间，不得早于现场股东大????迟于现场股东大会召开当日上午

?????????会召开前一日下午?3：00，并不得????9：30，其结束时间不得早于现场

?????????迟于现场股东大会召开当日上午???????股东大会结束当日下午?3：00。

?????????股东大会结束当日下午?3：00。

?????????董事会由?7?名董事组成，设董事?????董事会由?9?名董事组成，设董事

第一百零五条???长?1?人，其中有?3?名董事为独立???长?1?人，其中有?3?名董事为独立

?????????董事。??????????????????董事。

?????????董事会应当确定对外投资、收购???????董事会应当确定对外投资、收购

?????????出售资产、资产抵押、财务资助、??????出售资产、资产抵押、财务资助、

?????????对外担保事项、委托理财、关联???????对外担保事项、委托理财、关联

?????????交易、对外捐赠的权限，建立严???????交易、对外捐赠的权限，建立严

?????????格的审查和决策程序；重大投资???????格的审查和决策程序；重大投资

?????????项目应当组织有关专家、专业人???????项目应当组织有关专家、专业人

?????????员进行评审，并报股东大会批准。??????员进行评审，并报股东大会批准。

?????????（一）董事会在法律、法规及公???????（一）董事会在法律、法规及公

?????????司章程允许的范围内可以运用公???????司章程允许的范围内可以运用公

?????????司资产进行对外投资、购买资产、??????司资产进行对外投资、购买资产、

?????????出售资产，上述交易权限如下：???????出售资产，达到下列标准之一的

?????????司最近一期经审计总资产的?10%?????1、交易涉及的资产总额占最近一

?????????以上且低于?50%，该交易涉及的?????期经审计总资产的?10%以上，该

?????????资产总额同时存在账面值和评估???????交易涉及的资产总额同时存在账

?????????值的，以较高者为准；???????????面值和评估值的，以较高者作为

?????????产净额占上市公司最近一期经审???????2、交易标的（如股权）涉及的资

第一百零九条???计净资产的?10%以上且绝对金额?????产净额占上市公司最近一期经审

?????????超过一千万元，同时低于?50%且?????计净资产的?10%以上，且绝对金

?????????绝对金额不超过五千万元，该交???????额超过一千万元，该交易涉及的

?????????易涉及的资产净额同时存在账面???????资产净额同时存在账面值和评估

?????????值和评估值的，以较高者为准；???????值的，以较高者为准；

?????????个会计年度相关的营业收入占上???????个会计年度相关的主营业务收入

?????????市公司最近一个会计年度经审计???????占公司最近一个会计年度经审计

?????????营业收入的?10%以上且绝对金额?????主营业务收入的?10％以上，且绝

?????????超过一千万元；同时低于?50%且?????对金额超过?1000?万元人民币；

?????????绝对金额不超过五千万元；?????????4、交易标的（如股权）在最近一

?????????个会计年度相关的净利润占上市???????最近一个会计年度经审计净利润

?????????公司最近一个会计年度经审计净???????的?10％以上，且绝对金额超过?100

?????????利润的?10%以上且绝对金额超过?????万元人民币；

?????????一百万元，同时低于?50%且绝对?????5、交易的成交金额（含承担债务

?????????金额不超过五百万元；???????????和费用）占公司最近一期经审计

?????????和费用）占上市公司最近一期经???????超过?1000?万元人民币；

审计净资产的?10%以上且绝对金??????6、交易产生的利润占公司最近一

额超过一千万元，同时低于?50%??????个会计年度经审计净利润的?10％

且绝对金额不超过五千万元；?????????以上，且绝对金额超过?100?万元

近一个会计年度经审计净利润的????????上述指标计算中涉及数据为负值

元，同时低于?50%且绝对金额不??????上述交易涉及数额达到股东大会

超过五百万元。???????????????审议标准的，还应通过股东大会

上述指标计算中涉及数据为负值????????审议。

的，取其绝对值计算。????????????（二）公司提供财务资助，除应

（二）董事会在法律、法规及公????????当经全体董事的过半数审议通过

司章程允许的范围内可以运用公????????外，还应当经出席董事会会议的

司资产进行财务资助，财务资助????????三分之二以上董事审议同意并作

权限如下：?????????????????出决议，并及时对外披露。

公司最近一期经审计净资产的?????????允许的范围内可以运用公司资产

数据显示资产负债率不得超过?????????1、单笔财务资助金额未超过上市

累计计算未超过公司最近一期经????????2、被资助对象最近一期财务报表

审计净资产的?10%；???????????数据显示资产负债率不得超过

规定的其他情形。??????????????3、最近十二个月内财务资助金额

公司提供资助对象为公司合并报????????累计计算未超过公司最近一期经

表范围内且持股比例超过?50%的??????审计净资产的?10%；

控股子公司，且该控股子公司其????????4、深圳证券交易所或者公司章程

他股东中不包含上市公司的控股????????规定的其他情形。

股东、实际控制人及其关联人的，???????公司提供资助对象为公司合并报

可以免于适用本款?1?和?2?的规定。???表范围内且持股比例超过?50%的

公司提供财务资助，除应当经全????????控股子公司，且该控股子公司其

体董事的过半数审议通过外，还????????他股东中不包含上市公司的控股

应当经出席董事会会议的三分之????????股东、实际控制人及其关联人的，

二以上董事审议同意并作出决?????????可以免于适用上述有关审议和披

议，并及时对外披露。????????????露的规定。

（三）董事会在法律、法规及公????????（三）公司提供担保，除应当经

司章程允许的范围内可以运用公????????全体董事的过半数审议通过外，

司资产进行资产抵押，资产抵押????????还应当经出席董事会会议的三分

权限为单次抵押金额不超过公司????????之二以上董事审议同意并作出决

最近一期经审计的总资产的??????????议。董事会有关对外担保的审议

进行的资产抵押，以其在此期间????????1、单笔担保额不超过公司最近一

的累计额不超过公司最近一期经????????期经审计净资产?10%的对外担

审计的总资产的?50%。????????保：

（四）董事会在法律、法规及公??????2、对外担保的对象不是股东、实

司章程允许的范围内可以运用公??????际控制人及其关联人；

司资产进行对外担保，对外担保??????3、被担保对象最近一期财务报表

权限如下：???????????????数据显示资产负债率不超过

期经审计净资产?10%的对外担?????4、公司及其控股子公司的对外担

保：??????????????????保总额，未超过最近一期经审计

际控制人及其关联人；??????????5、公司及其控股子公司的对外担

数据显示资产负债率不超过????????审计总资产的?30%；

保总额，未超过最近一期经审计??????总资产的?30%。

净资产总额的?50%；?????????超出董事会权限的对外担保以及

保总额，未超过公司最近一期经??????事宜，必须经董事会审议通过后，

审计总资产的?30%；?????????提交股东大会审议。

计算未超过公司最近一期经审计??????的对外担保，应向股东及时披露，

总资产的?30%。???????????披露的内容包括董事会或股东大

应由董事会审批的对外担保，须??????会决议、截止信息披露日公司及

经出席董事会会议的?2/3?以上董???其控股子公司对外担保总额、公

事审议通过并经全体独立董事???????司对控股子公司提供担保的总

超出董事会权限的对外担保以及??????公司董事、高级管理人员违反上

本章程第四十条规定的对外担保??????述规定为他人提供担保，给公司

事宜，必须经董事会审议通过后，?????造成损失的，应当承担赔偿责任。

提交股东大会审议。???????????（四）董事会在法律、法规及公

公司不得为任何非法人单位或个??????司章程允许的范围内可以运用公

人提供担保。公司对外担保必须??????司资产进行委托理财，委托理财

要求对方提供反担保，且反担保??????权限如下：

的提供方应当具有实际承担能???????1、公司单次或连续?12?个月用于

力。??????????????????委托理财的额度占公司最近一期

公司董事会或股东大会审议批准??????经审计净资产?10%以上，且绝对

的对外担保，应向股东及时披露，?????金额超过一千万元的，需经董事

披露的内容包括董事会或股东大??????会审议通过，并及时进行信息披

会决议、截止信息披露日公司及??????露。

其控股子公司对外担保总额、公??????2、公司单次或连续?12?个月用于

司对控股子公司提供担保的总???????委托理财的额度占公司最近一期

额。??????????????????经审计净资产的?50%以上，且绝

公司董事、高级管理人员违反上??????对金额超过五千万元的，在董事

述规定为他人提供担保，给公司??????会审议通过后，还应提交公司股

造成损失的，应当承担赔偿责任。?????东大会审议通过。

（五）董事会在法律、法规及公??????如因交易频次和时效要求等原因

司章程允许的范围内可以运用公??????难以对每次委托理财履行审议程

司资产进行委托理财，委托理财??????序和披露义务的，公司可以对未

权限如下：???????????????来十二个月内委托理财投资范

委托理财的额度占公司最近一期??????以额度计算占净资产的比例，适

经审计净资产?10%以上，且绝对????用上述有关审议和披露的规定。

金额超过一千万元的，需经董事??????委托理财额度的使用期限不超过

会审议通过，并及时进行信息披??????十二个月，期限内任一时点的交

露。??????????????????易金额（含前述投资的收益进行

委托理财的额度占公司最近一期??????批的额度，但在批准的使用期限

经审计净资产的?50%以上，且绝????及额度范围内，资金可以滚动使

对金额超过五千万元的，在董事??????用。

会审议通过后，还应提交公司股??????（五）公司与关联人发生的关联

东大会审议通过。????????????交易达到下述标准的，应提交董

如因交易频次和时效要求等原因??????事会审议批准：

难以对每次委托理财履行审议程??????1、公司与关联自然人发生的交易

序和披露义务的，公司可以对未??????金额在?30?万元以上的关联交易；

来十二个月内委托理财投资范???????2、公司与关联法人发生的交易金

围、额度及期限等进行合理预计，?????额在?300?万元以上，且占公司最

以额度计算占净资产的比例，适??????近一期经审计净资产绝对值?0.5%

用本条?1?和?2?的规定。??????以上的关联交易。

委托理财额度的使用期限不超过??????公司与关联人发生的交易金额在

十二个月，期限内任一时点的交??????3000?万元以上，且占公司最近一

易金额（含前述投资的收益进行??????期经审计净资产绝对值?5%以上

再投资的相关金额）不应超过审??????的关联交易，必须经董事会审议

批的额度，但在批准的使用期限??????通过后，提交股东大会审议。

及额度范围内，资金可以滚动使

用。

（六）公司与关联人发生的关联

交易达到下述标准的，应提交董

事会审议批准：

金额在?30?万元以上的关联交易；

额在?300?万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值?0.5%

以上的关联交易。

公司与关联人发生的交易金额在

期经审计净资产绝对值?5%以上

的关联交易，必须经董事会审议

??????????通过后，提交股东大会审议。

??????????（七）公司对外单笔捐赠金额不

??????????超过公司最近一期经审计归属于

??????????上市公司股东的净利润?3%的，或

??????????一个会计年度内累计对外捐赠金

??????????额不超过公司最近一期经审计归

??????????属于上市公司股东的净利润?5%

??????????的，捐赠方案由董事长审批，并

??????????报董事会备案；公司对外单笔捐

??????????赠金额超过公司最近一期经审计

??????????归属于上市公司股东的净利润

??????????外捐赠金额超过公司最近一期经

??????????审计归属于上市公司股东的净利

??????????润?5%的，由董事会审议批准；一

??????????个会计年度内发生的累计对外捐

??????????赠金额超过公司最近一期经审计

??????????归属于上市公司股东的净利润

??????????批准。

?????????????????????????????董事长行使下列职权：

?????????????????????????????（一）主持股东大会和召集、主

??????????董事长行使下列职权：

?????????????????????????????持董事会会议；

??????????（一）主持股东大会和召集、主

?????????????????????????????（二）督促、检查董事会决议的

??????????持董事会会议；

?????????????????????????????执行；

??????????（二）督促、检查董事会决议的

?????????????????????????????（三）签署董事会重要文件和其

??????????执行；

?????????????????????????????他应由公司法定代表人签署的其

??????????（三）批准低于公司最近一期经

第一百一十一条??????????????????????他文件；

??????????审计的净资产总额的?10%的资产

?????????????????????????????（四）行使法定代表人的职权；

??????????收购、出售；

?????????????????????????????（五）在发生特大自然灾害等不

??????????（四）批准单次不超过公司最近

?????????????????????????????可抗力的紧急情况下，对公司事

??????????一期经审计的总资产的?10%的资

?????????????????????????????务行使符合法律规定和公司利益

??????????产抵押；

?????????????????????????????的特别处置权，并在事后向公司

??????????（五）董事会授予的其他职权。

?????????????????????????????董事会和股东大会报告；

?????????????????????????????（六）董事会授予的其他职权。

???????????????????????????董事会召开临时董事会会议的通

???????????????????????????知方式为：专人送出、邮寄、电

??????????董事会召开临时董事会会议的通?子邮件、传真、电话方式或其它

??????????知方式为：电话通知或书面通知?经董事会认可的方式；通知时限

第一百一十五条???（包括专人送达、邮寄或传真）?；?为：会议召开?1?日以前。

??????????通知时限为：会议召开?2?日以前?若出现特殊情况，需要董事会即

??????????通知全体董事。??????????刻作出决议的，为公司利益之目

???????????????????????????的，召开临时董事会会议可以不

???????????????????????????受前款通知方式及通知时限的限

????????????????????????????????????制，但召集人应当在会议上作出

????????????????????????????????????说明。

??????????公司设总经理?1?名，由董事会聘

????????????????????????????????????公司设总经理?1?名，由董事会聘

??????????任或解聘。

????????????????????????????????????任或解聘。

??????????公司设副总经理数名，由董事会

????????????????????????????????????公司设副总经理数名，由董事会

??????????聘任或解聘。

第一百二十三条?????????????????????????????聘任或解聘。

??????????公司总经理、副总经理、总经理

????????????????????????????????????公司总经理、副总经理、财务总

??????????助理、董事会秘书、财务总监、

????????????????????????????????????监、董事会秘书为公司高级管理

??????????技术总监、销售总监、采购总监

????????????????????????????????????人员。

??????????为公司高级管理人员。

??????????公司指定《证券时报》和巨潮资????????????公司指定深圳证券交易所网站及

??????????讯网站（www.cninfo.com.cn）为???符合中国证监会规定条件的不少

第一百七十条

??????????刊登公司公告和其他需要披露信????????????于一家报刊为刊登公司公告和其

??????????息的媒体。?????????????????????他需要披露信息的媒体。

????????????????????????????????????公司合并，应当由合并各方签订

??????????公司合并，应当由合并各方签订

????????????????????????????????????合并协议，并编制资产负债表及

??????????合并协议，并编制资产负债表及

????????????????????????????????????财产清单。公司应当自作出合并

??????????财产清单。公司应当自作出合并

????????????????????????????????????决议之日起?10?日内通知债权人，

??????????决议之日起?10?日内通知债权人，

????????????????????????????????????并于?30?日内在符合中国证监会规

第一百七十二条???并于?30?日内在《证券时报》上公

????????????????????????????????????定条件的报刊上公告。债权人自

??????????告。债权人自接到通知书之日起

????????????????????????????????????接到通知书之日起?30?日内，未接

????????????????????????????????????到通知书的自公告之日起?45?日

??????????之日起?45?日内，可以要求公司清

????????????????????????????????????内，可以要求公司清偿债务或者

??????????偿债务或者提供相应的担保。

????????????????????????????????????提供相应的担保。

??????????公司分立，其财产作相应的分割。?公司分立，其财产作相应的分割。

??????????公司分立，应当编制资产负债表?公司分立，应当编制资产负债表

??????????及财产清单。公司应当自作出分?及财产清单。公司应当自作出分

第一百七十四条

??????????立决议之日起?10?日内通知债权?立决议之日起?10?日内通知债权

??????????人，并于?30?日内在《证券时报》?人，并于?30?日内在符合中国证监

??????????上公告。??????????????会规定条件的报刊上公告。

??????????公司需要减少注册资本时，必须????公司需要减少注册资本时，必须

??????????编制资产负债表及财产清单。?????编制资产负债表及财产清单。

????????????????????????????公司应当自作出减少注册资本决

??????????公司应当自作出减少注册资本决

????????????????????????????议之日起?10?日内通知债权人，并

??????????议之日起?10?日内通知债权人，并

????????????????????????????于?30?日内在符合中国证监会规定

??????????于?30?日内在《证券时报》公告。

????????????????????????????条件的报刊上公告。债权人自接

第一百七十六条???债权人自接到通知书之日起?30?日

????????????????????????????到通知书之日起?30?日内，未接到

??????????内，未接到通知书的自公告之日

????????????????????????????通知书的自公告之日起?45?日内，

??????????起?45?日内，有权要求公司清偿债

????????????????????????????有权要求公司清偿债务或者提供

??????????务或者提供相应的担保。

????????????????????????????相应的担保。

??????????公司减资后的注册资本将不低于?公司减资后的注册资本将不低于

??????????法定的最低限额。??????????法定的最低限额。

第一百八十二条???清算组应当自成立之日起?10?日内?清算组应当自成立之日起?10?日内

??????????通知债权人，并于?60?日内在《证???通知债权人，并于?60?日内在符合

??????????券时报》上公告。债权人应当自??????中国证监会规定条件的报刊上公

??????????接到通知书之日起?30?日内，未接???告。债权人应当自接到通知书之

??????????到通知书的自公告之日起?45?日????日起?30?日内，未接到通知书的自

??????????内，向清算组申报其债权。????????公告之日起?45?日内，向清算组申

??????????债权人申报债权，应当说明债权??????报其债权。

??????????的有关事项，并提供证明材料。??????债权人申报债权，应当说明债权

??????????清算组应当对债权进行登记。???????的有关事项，并提供证明材料。

??????????????????????????????清算组应当对债权进行登记。

??????????在申报债权期间，清算组不得对

??????????????????????????????在申报债权期间，清算组不得对

??????????债权人进行清偿。

??????????????????????????????债权人进行清偿。

??????????以江苏通润装备科技股份有限公

??????????司为母公司组建企业集团，集团

??????????名称为江苏通润装备科技集团，

??????????集团成员单位包括母公司、控股

??????????子公司以及其他成员单位。母公

??????????司、控股子公司、其他成员单位

??????????均具有独立法人地位。

??????????母公司：江苏通润装备科技股份

??????????有限公司

??????????控股子公司：常熟市通用电器厂

??????????有限公司、常熟市通润开关厂有

第一百九十九条???????????????????????删除此条

??????????限公司、常熟通润装备发展有限

??????????公司。

??????????其他成员单位：江苏通润工具箱

??????????柜有限公司、常熟市天狼机械设

??????????备制造有限公司、常熟市通润机

??????????电设备制造有限公司、苏州通润

??????????智能装备发展有限公司、通润装

??????????备发展（泰国）有限公司。

??????????集团成员均承认江苏通润装备科

??????????技集团章程，并按集团章程的规

??????????定履行应尽义务。

?除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

?本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。

??????????????????????江苏通润装备科技股份有限公司董事会

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