本文来源：时代商学院 作者：陈丽娜

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作者 | 陈丽娜

编辑 | 陈佳鑫

3月27日，苏州众捷汽车零部件股份有限公司(以下简称“众捷汽车”)收到深交所的意见落实函，拟在创业板IPO。

资料显示，众捷汽车主要从事汽车热管理系统精密加工零部件的研发、生产和销售。2019年，众捷汽车多名股东向当前实控人孙文伟无偿转让部分股权作为激励；2021年孙文伟又以低于公允值的价格对众捷汽车进行增资，众捷汽车因此确认股份支付费用702万元。然而，该公司的入股价格以及多次股权激励的必要性遭深交所质疑。

此外，2021年，众捷汽车与大客户发生合同纠纷，大客户反映其产品存多种质量问题，双方的合作金额及占比也逐年降低。

实控人增资价格低于公允值，多次股权激励必要性遭质疑

根据深交所第一轮问询函，2018年4月，众捷汽车主要股东向实控人孙文伟无偿转让部分股权作为激励，众捷汽车于2018年确认股份支付费用2189.32万元。

此外，2021年9月，孙文伟以货币资金720万元认购众捷汽车新增注册资本360万元，增资价格为2元/股，对应公允值为3.95元/股。2021年12月17日，孙文伟将720万元出资款汇入公司，众捷汽车于2021年确认的股份支付费用为702万元［（公允值3.95元/股-增资价格2元/股）×新增注册资本360万元］。这部分股份支付费用，被认定为非经常性支出，并进行了扣除。

从以上披露信息可知，2018年孙文伟以无偿转让的方式从主要股东处取得了众捷汽车的部分股权；2021年，孙文伟又以2元/股的价格对众捷汽车增资，且增资价格明显低于公允值。

在第一轮问询函中，深交所要求众捷汽车说明历次股份激励涉及股份支付权益工具的公允价值的计量方法和结果是否合理，与同期外部投资者入股价格和PE、PB倍数对比情况；股份支付的计算结果和过程，是否存在服务期约定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》及中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题第26项的规定。

此外，深交所在第一轮问询函中还要求众捷汽车说明对实控人孙文伟进行多次股权激励的原因、必要性，孙文伟取得转让股份的价款、增资款支付情况及资金来源。

根据众捷汽车的回复，2021年该公司实施现金分红4600万元，孙文伟增资的来源便是当年取自众捷汽车的分红款。

值得一提的是，众捷汽车2020年净利润为4761.22万元，2021年分红为上一年净利润的96.61%。

本次IPO，众捷汽车拟募集资金4.22亿元，其中补充流动资金预计投入8000万元。在第二轮问询函中，深交所还要求众捷汽车结合利润与分红情况、报告期内财务状况等，说明补充流动资金的必要性和合理性。

大客户反映产品存多种质量问题，合作金额逐年减少

2019—2022年上半年（以下简称“报告期”），众捷汽车来自前五大客户的营收占比分别为83.76%、77.71%、65%、64.3%，众捷汽车对前五大客户的业绩依赖度较高。

在前五大客户中，法雷奥集团（Valeo S.A.）（下称“法雷奥”）是全球汽车热管理系统四大龙头企业，也是众捷汽车的核心客户，报告期各期法雷奥均位列众捷汽车的前五大客户名单中。

然而，根据天眼查，案件号为（2021）粤0607民初1375号的文件显示，2021年，众捷汽车与法雷奥子公司法雷奥发动机冷却（佛山）有限公司（下称“法雷奥佛山”）存在合同纠纷。

裁判文书详情显示，法雷奥佛山多次向众捷汽车下达汽车零部件的采购订单，众捷汽车按照订单向法雷奥佛山交付了相应的货物，但法雷奥佛山仍有146.189万元的到期货款未支付，经多次催讨，法雷奥佛山仍未支付，已经构成了违约，造成众捷汽车剩余库存损失77.26万元，及项目取消后的返利损失9.71万元，对该部分的损失，法雷奥佛山应予以赔偿。

而法雷奥佛山辩称，众捷汽车已经向法雷奥佛山交付的零部件存在质量问题,法雷奥佛山有权拒绝支付货款。根据双方签署的《法雷奥采购通则-中国》、《法雷奥通用要求文件》等文件，众捷汽车应当按照要求，提供符合质量要求的零部件。

此外，裁判文书中法雷奥还辩称，众捷汽车提供的干燥筒零部件存在多种质量问题，法雷奥佛山因干燥筒质量问题产生了巨额的实际损失，虽多次与众捷汽车进行沟通、协商，但众捷汽车拒绝赔偿并且单方终止供货。根据《法雷奥采购通则-中国》的约定，以及相关法律规定，法雷奥佛山有权拒绝支付原告所主张的货款。

根据招股书，报告期各期，众捷汽车对法雷奥取得的销售收入分别为8502.66万元、7251.73万元、6988.56万元、2789.78万元，占各期营收的比重分别为23.36%、16.36%、11.78%、8.12%。双方的合作金额逐年减少，营收占比也大幅下滑。法雷奥从众捷汽车2019年的第二大客户滑落至2022年上半年的第五大客户。

此外，根据招股书，众捷汽车与另一名前五大客户马勒集团（Mahle GmbH）的合作金额及占比也出现下滑。报告期各期，众捷汽车对马勒集团的收入分别为10653.45万元、9965.31万元、9551.68万元、6189.13万元，各期营收占比分别为29.27%、22.48%、16.1%、18%。

在第二轮问询函中，深交所要求众捷汽车说明对法雷奥、马勒集团销售逐渐减少的原因及合理性，说明客户体系的稳定性和持续性，以及要求众捷汽车结合客户黏性及新客户拓展情况、在手订单情况，说明通过募投项目继续扩大产能的合理性，产能消化的可行性及保障措施。

参考资料

1.《苏州众捷汽车零部件股份有限公司招股书》.深交所官网

2.《苏州众捷汽车零部件股份有限公司第一轮问询函》.深交所官网

3.《苏州众捷汽车零部件股份有限公司第二轮问询函》.深交所官网

（全文2046字）

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